Amendement n° 8 au texte n° 2938 – Protéger les petits porteurs et les entreprises des fonds vautours

Ce que propose l’amendement

Compléter cet article par les deux alinéas suivants :

« Lorsque les instruments financiers mentionnés au premier alinéa donnent accès au capital de l’émetteur, et que leur émission, leur conversion, leur échange, leur remboursement ou leur exercice aurait pour effet, directement ou indirectement, d’entraîner l’émission d’un nombre d’actions nouvelles supérieur à 25 % du nombre d’actions composant le capital social de l’émetteur à la date de conclusion de l’opération, apprécié sur une période de douze mois glissants, l’emploi des instruments financiers mentionnés au premier alinéa est conditionné à un vote en assemblée générale à la majorité qualifiée.

« Ne peuvent prendre part au vote prévu au précédent alinéa : le bénéficiaire de l’émission, les personnes qui lui sont liées, les personnes agissant de concert avec lui, ainsi que les dirigeants ou mandataires sociaux intéressés à l’opération. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu’ils possèdent. »

Pourquoi cet amendement ?

Cet amendement de repli du groupe LFI prévoit qu’en cas de dilution potentiellement importante des actionnaires, les opérations de financement donnant accès au capital de la société doivent préalablement être adoptées à la majorité qualifiée lors d’une assemblée générale des actionnaires. Il s’agit toujours d’empêcher que les financements de type OCABSA ou instruments assimilés puissent fonctionner comme des machines à dilution massive des petits porteurs.

L’agrément de l’opérateur dont dispose le texte adopté par la commission est plus qu'insuffisant : il faut aussi encadrer les effets concrets du produit financier sur le capital de l’émetteur.

Dans ces montages, la baisse du cours peut entraîner l’émission d’un nombre croissant d’actions nouvelles, nourrissant une spirale de dilution au détriment des actionnaires existants.

Le présent amendement fixe donc une limite claire : une opération qui pourrait résulter en 25 % d’actions nouvelles sur douze mois glissants doit préalablement être débattu et adopté en assemblée générale. C'est indispensable pour mettre fin aux chèques en blanc dilutifs.

Ce seuil de 25%, qui reste trop modeste à notre goût, provient de ce que le Canada a mis en place pour protéger ses entreprises : sur la Toronto Stock Exchange (TSX), une émission de titres doit nécessiter l'approbation des actionnaires lorsqu'elle entraîne une dilution supérieure à 25 % des actions existantes. Cette règle s'applique notamment aux placements privés et à certaines acquisitions payées en actions.

Motifs publiés par l’auteur avec l’amendement.